日本人在狼牙谷扎营了，给杨震山他们一点喘息的机会，杨震山于是继续分兵战略。老贵他们都不同意再分兵，怕杨震山没有人保护，杨震山于是说明，他这样做是为了保证最后能有一队人马活下来，大家这才同意分兵，但又争着留在杨震山的身边。

杨震山只留了两三个人在身边，让老贵带着其他人离开，准备趁着天黑杀出一条血路。在大家接受了杨震山的任务之后，杨震山又给大家做思想工作，带着大家伙一起唱了一首歌鼓舞士气。关敬山在山下喊话喊了半天，把嗓子都给喊哑的，便让孙彪接着喊。

日本人正在营帐里休息之时，老贵他们出奇不意地就往营帐里扔手榴弹，打日本人一个措手不及。老贵他们冲出去之后，眼看着就要命丧了，幸好杨保中他们及时赶到，才救了老贵，可杨震山却没有与老贵同路，杨保中还必须再找杨震山。

杨震山的伤口感染了发起了高烧，三炮刚好看到有一个木屋，还有一个伪军在那里，他们便挟持了那个伪军进去休息，顺便给杨震山处理伤口。杨保中为了早点找到杨震山，想到利用日本人的电台，于是跑去日本人的哨所去抢。因为哨所里的人数不确定，杨保中只能让冷梅使美人计，引开门口的守卫，让他们将哨所外的守卫全部安静清除之后，再假装抓到俘虏进屋内解决日本人。

小木屋的老薛头声称自己是被逼替日本人做事的，对杨震山他们有求必应，可没想到老薛头的儿子砍柴回来看到了杨震山，确认是杨震山之后，便去给日本人报信。杨保中通过日本人的电台，得知杨震山在石林哨所，他们也跟着赶过去救杨震山，而此时日本人正向杨震山包围着，杨震山他们也准备好与日本人最后一战决一生死。

老三看到日本人包围了之后，便想杀了老薛头，被杨震山给拦了下来。杨震山让老薛头能逃命就逃命去，老薛头便继续留在屋内，老三他们留下三炮保护杨震山，他们先出去抵挡敌人的子弹，最后全都牺牲了。在无路可退的情况下，老薛头想到了秘道，让杨震山从秘道逃跑，可杨震山不肯走，坚持要多争取一点时间，好让老贵他们能逃出去。

杨震山不肯离开，三炮只好做好自己牺牲的准备，轮到他替杨震山冲锋陷阵，在日本人向木屋攻过来之时，他猛烈地朝日本人开枪。杨震山与三炮一起杀敌，不慎又中了一枪，三炮只能求老薛头，带杨震山人秘道里逃跑。日本人冲进了屋里，抓住了三炮，可没有从三炮那里问出杨震山的下落，山本便一枪毙了三炮。

山本带人继续追杨震山，老薛头不慎在扶着杨震山逃跑之时，被日本人给打死了，杨震山只能自己再爬起来继续跑。杨震山身中多枪，又打到没有子弹了，他便躲在树边换了把枪，想引关敬山出来杀了他。